El Cercle d’Economia, en tanto que entidad que se ha significado siempre por la defensa del interés general en Cataluña y en España, presentó la semana pasada sus observaciones en relación con los criterios de interés general afectados por la OPA del BBVA sobre el Banc de Sabadell, en el marco del proceso de consulta abierto por el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.
Las principales observaciones hechas por el Cercle d’Economia son las siguientes:
1. Criterios de interés general que pueden verse afectados por la operación BBVA / Banc Sabadell
El Cercle considera que el principal criterio de interés general diferente de la defensa de la libre competencia que puede verse afectado por la concentración es el equilibrio territorial. La importancia del equilibrio territorial en España es una cuestión que ha sido objeto de preocupación del Cercle desde, como mínimo, hace 25 años, con la publicación de la nota El papel del estado en el mantenimiento del equilibrio económico territorial en España, en el año 2001.
La garantía del equilibrio territorial es un bien jurídico de interés general, tal y como viene consagrado en el artículo 138.1 de la Constitución Española.
Para el mantenimiento de este equilibrio resulta esencial evitar que, a través de operaciones de integración económica, los centros de decisión y la red de servicios asociados a los mismos queden localizados en exceso en una determinada ubicación.
En este sentido, hay que recordar que, por medio del proceso de consolidación bancaria llevado a cabo desde 2008, se produjo una fuerte concentración de los centros de decisión en Madrid. Esta concentración, unida a la presencia de la administración central del Estado y de los reguladores sectoriales, conlleva la atracción a la metrópolis central, no sólo de los directivos y servicios centralizados de las grandes entidades, sino también de los colaboradores externos que éstas contratan para el desarrollo de sus actividades, como son la auditoría, la banca de inversión, el asesoramiento legal y tributario, la consultoría en sus diferentes ámbitos y un abanico de actividad empresarial que se genera en torno a todos estos servicios con efecto multiplicador.
El estudio realizado por el Instituto Valenciano de Investigaciones Económicas (IVIE - Madrid: capitalidad, economía del conocimiento y competencia fiscal, 2020) muestra la poderosa influencia que ejerce la presencia en Madrid del sector público estatal en la atracción de centros de decisión empresarial.
Estos procesos potencian la economía de la capital de España en detrimento de otros territorios. Es conveniente que el gobierno, en defensa del interés general, adopte medidas que contrarresten esta tendencia, promoviendo con ello el desarrollo armónico de las diferentes ciudades y territorios en los que desarrolla la actividad empresarial.
Vinculado con lo anterior, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico, que es uno de los criterios de interés general expresamente contemplados en el artículo 10.4 de la Ley de Defensa de la Competencia podría verse afectado también, particularmente en su dimensión territorial.
Asimismo, la economía del conocimiento requiere el desarrollo de hubs en los que florezcan nuevas iniciativas emprendedoras, los cuales necesitan disponer de centros corporativos próximos que generen una continuada demanda de innovación en torno a ellos.
2. Cómo afecta la operación de BBVA / Banc Sabadell a estos criterios de interés general
La operación de concentración planteada supone acentuar el desequilibrio territorial a favor de la capital de España. En particular, la desaparición del Banco Sabadell como entidad autónoma con un centro de decisión propio supondría el traslado de este centro de decisión a la sede de dirección efectiva del BBVA.
Si bien el BBVA manifiesta su intención de mantener centros directivos en Cataluña e incluso una doble sede corporativa, esto no es una condición impuesta por la CNMC y por lo tanto no habrá control sobre su efectiva realización. No dudamos de la buena voluntad de la entidad oferente, pero la experiencia demuestra que las dinámicas empresariales llevan a la centralización de las instancias de decisión y de todos los servicios vinculados a la dirección corporativa. De hecho, el propio BBVA integró Banca Catalana primero y Catalunya Caixa después centralizando la dirección en la sede operativa en Madrid.
Esta dinámica viene agudizada en el sector financiero por la radicación en Madrid del Banco de España y de la sede de dirección de la mayor parte de las grandes empresas con las que la banca se relaciona.
Entendemos que una economía de red, donde los centros decisorios se distribuyan de forma equilibrada entre los diferentes territorios, favorece el desarrollo económico armónico, así como el sentimiento de pertenencia del empresariado y la ciudadanía en general. Alemania es un buen ejemplo. Esto es particularmente necesario en el sector financiero.
Resulta al respecto muy relevante destacar que Banc Sabadell tiene un perfil muy singular, caracterizado en primer lugar por una larga trayectoria de más de 140 años, con una vinculación muy trabada a la ciudad que le dio nombre, vinculación que fue extendiendo a los territorios donde desarrolla sus actividades. Esta intensa conexión se articula en una capilaridad de relaciones a través de su red de oficinas y de los grupos especializados que caracterizan su operativa. Se trata de una entidad dotada de una fuerte implicación con el tejido productivo y con un tamaño que le permite mantener sus rasgos diferenciales que se perderían en caso de integración en una gran entidad como el BBVA.
Por otra parte, la Unión Europea requiere procesos de consolidación bancaria de ámbito transnacional. Europa necesita varios bancos grandes paneuropeos, y la excesiva concentración de los mercados nacionales podría dificultar este proceso. Con vistas a ello, podría resultar aconsejable el mantenimiento de BBVA y Banc Sabadell como entidades independientes que, en su caso puedan tejer redes de alianzas con entidades dotadas de perfiles y estrategias equivalentes.
De hecho, hay que remarcar que Banc Sabadell ya ha emprendido esta trayectoria, asumiendo que las economías de escala hoy se consiguen a través de las empresas proveedoras de tecnología o a través de plataformas de producto horizontales, ya sea en el ámbito de la gestión de fondos, de los seguros, de los depósitos, del renting o de los medios de pago. La operación destruiría este tejido de alianzas que responden a los objetivos políticos fundamentales de la Unión.
En cuanto a la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos, Banc Sabadell tiene en marcha diversas iniciativas en sus áreas de implantación prioritaria. Cabe señalar, entre otros: (i) su fuerte involucración en la Barcelona School of Economics (BSE) de la que es colaborador desde su creación; (ii) el apoyo a startups innovadoras y tecnológicas a través de BStartup; y (iii) el Centro de Competencias Tecnológicas de Alicante (CCTA).
3. Propuesta para proteger los criterios de interés general afectados
Con el objetivo de facilitar la efectiva liquidez de las acciones y la independencia de la entidad, el socio mayoritario debería garantizar que un porcentaje suficiente del capital de la sociedad se encuentre ampliamente distribuido en manos de terceros.
Según lo dispuesto en la legislación societaria, el consejo de administración debería gestionar la empresa anteponiendo el interés de la sociedad individualmente considerada al del socio mayoritario. La tutela del interés social se complementa con la consideración de los legítimos intereses de sus empleados, proveedores, clientes y otros grupos de interés que puedan verse afectados.
Si bien para la preservación de la adecuada competitividad en el mercado podrían haberse impuesto otro tipo de condiciones, el mantenimiento de la identidad propia de Banc de Sabadell como una entidad diferenciada permitiría proteger los bienes jurídicos de interés general mencionados en los anteriores apartados.
4. Otras consideraciones: el problema de la competencia
Más allá de estas observaciones, referidas a la afectación del interés general por parte de la OPA, y que son las que el Cercle ha aportado al proceso de consulta abierto por el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, el Cercle quiere hacer una serie de consideraciones en relación con los problemas de competencia que plantea la operación del BBVA sobre el BS y, en particular, en relación con la autorización con compromisos de la OPA por parte de la CNMC:
Con carácter previo
Limitaciones del análisis de la CNMC
El Cercle considera que el análisis que la CNMC ha realizado de la OPA del BBVA sobre el BS es insuficiente y en consecuencia también lo son las condiciones propuestas para preservar la libre competencia. Esto es especialmente preocupante en relación con el mercado de crédito a las empresas.
El sistema bancario español se caracteriza por un elevado nivel de concentración, sobre todo en lo que se refiere al mercado de crédito en las empresas, donde hay únicamente cuatro grandes jugadores con una oferta completa de producto en todo el territorio. Hay también, es cierto, otros bancos que operan con empresas, pero o bien su oferta de producto es más limitada o bien no operan en toda España. Entre los grandes países europeos, España es el que tiene un nivel de concentración más elevado.
En este contexto, la operación que se plantea aumentaría aún más la concentración bancaria en España (y particularmente en Cataluña y la Comunidad Valenciana), sobre todo en el mercado de crédito a autónomos y PYMES (banca minorista) y de empresas de mayor tamaño (banca de empresas).
Según la Autoridad Catalana de la Competencia (ver informe de 23/5/24), en 2022 en Cataluña los 4 grandes bancos gestionaban el 84,3% de los créditos concedidos a empresas y el índice Herfindhal-Hirschmann (IHH), que es el indicador de referencia para medir el nivel de concentración en un mercado, era de 2063. Con la fusión, el número de grandes entidades se reduciría en un 25% (de 4 a 3) y el IHH pasaría a 2820. Según la guía de concentraciones horizontales de la Comisión Europea, cuando una fusión comporta un IHH superior a 2000 y un incremento de 150 puntos o más, esto es indicativo de que existen riesgos potenciales importantes que afecten al comportamiento competitivo del mercado en su conjunto. La ACCO concluye así en su informe que la fusión BBVA BS supondría una reducción significativa de la competencia en el sector bancario en Cataluña.
Es importante resaltar que la reducción de la competencia afectaría al conjunto del sistema bancario, no sólo a las empresas que en la actualidad son clientes del BS o del BBVA. Con una menor competencia, todas las empresas salen perdiendo, ya sean clientes del BS o no; y esto afecta a todo el territorio donde las cuatro entidades dominantes puedan operar, no sólo en aquellas poblaciones o distritos postales donde estén presentes.
Es decir, con la OPA lo que está en juego no es únicamente el acceso al crédito por parte de algunas empresas, sino, de todas ellas, porque la fusión afectaría a las condiciones generales de competencia en el mercado. Y hay que notar que la literatura académica demuestra que la reducción del crédito es más probable cuando la cuota de mercado ex ante de las entidades fusionadas es grande, como es el caso de BBVA y BS en Cataluña. En el mismo sentido, hay evidencia de que cuando un banco con especialización en PYMES (relationship banking) es absorbido por un gran banco se pierde la información "blanda", que no se puede codificar en una evaluación de solvencia (credit scoring), y el crédito puede salir perjudicado.
En definitiva, hay razones de peso para pensar que el aumento de concentración que se produciría en caso de fusión entre BBVA y BS reduciría la competencia y el acceso al crédito de las empresas en todo el territorio donde tienen capacidad para operar, lo que podría tener efectos lesivos para la economía catalana y para la española en su conjunto.
El Cercle considera que serían necesarias medidas estructurales, es decir, de desinversión, que garantizaran que, como mínimo, se mantienen los niveles actuales de competencia en el conjunto del mercado. Las obligaciones de comportamiento como las impuestas por la CNMC, que:
i) aplican únicamente a algunas empresas (autónomos y Pymes que ya son clientes de BS, cuando es evidente que el empeoramiento de las condiciones de competencia afecta a todas las empresas, existentes y potenciales, sean o no clientes de BS);
ii) que se limitan garantizar el mantenimiento de las condiciones actuales de crédito (sin considerar la posibilidad de que sus necesidades de crédito aumenten por encontrarse en proceso de crecimiento, por ejemplo);
iii) estas condiciones se aplican únicamente durante un periodo de tiempo limitado (3 o 5 años; ¿qué garantías hay de que hayan desaparecido entonces las razones que ahora justifican la imposición de estas condiciones?)
Estas condiciones, por lo tanto, son claramente insuficientes, además de presentar graves dificultades para el control de su aplicación.
Efectos de la OPA sobre la innovación en el sistema bancario español
Algunas de las fusiones bancarias que están teniendo lugar a nivel internacional en los últimos años tienen por causa, al menos en parte, la explotación de economías de escala y el poder hacer frente a las altísimas inversiones en TICs que impone la disrupción digital. Pero también es verdad que una concentración creciente puede resultar en una menor innovación en la medida en que se reduce la competencia dentro del sector, lo que va en detrimento del sistema en su conjunto, tanto de las empresas, como de los clientes.
La fusión entre BBVA y Banc Sabadell podría disminuir la capacidad de innovación del sistema bancario español, tanto en lo que se refiere a procesos, como a productos. Esto se produciría por dos vías:
En resumen, tanto por la afectación directa a la competencia, como por su impacto potencial en la capacidad de innovación del sistema bancario español, el Círculo considera que la única forma efectiva de hacer frente a estos impactos no deseados de la OPA habría estado imponiendo medidas de corrección estructural, es decir, de desinversión, o, si ello se hubiera considerado operativamente inviable, no autorizando la operación.
Barcelona, 20 de mayo de 2025
